Chấm dứt dự án đầu tư có IRC: Thủ tục khi giải thể công ty FDI

Chấm dứt dự án đầu tư có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài là hai thủ tục liên quan nhưng có phạm vi khác nhau. Hoàn thành thông báo về dự án không đồng nghĩa doanh nghiệp đã được giải thể, hết nghĩa vụ thuế hoặc được chuyển ngay toàn bộ số dư tài khoản về nước.

Với doanh nghiệp tại TP.HCM, kế hoạch chấm dứt dự án đầu tư cần gắn với việc thanh lý hợp đồng, xử lý lao động, tài sản, các khoản vay và đăng ký giải thể. Bài viết tập trung vào trường hợp nhà đầu tư chủ động đóng toàn bộ dự án có IRC và muốn kết thúc hoạt động công ty; trường hợp bị cơ quan nhà nước quyết định chấm dứt hoặc mất khả năng thanh toán cần đánh giá theo cơ chế tương ứng.

Thủ tục tự quyết định chấm dứt dự án đầu tư hiện được đối chiếu với Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Mốc 15 ngày làm việc là thời hạn gửi thông báo của nhà đầu tư, không phải cam kết hoàn tất toàn bộ việc giải thể công ty FDI.

Chấm dứt dự án đầu tư khác gì giải thể công ty FDI?

IRC ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về một dự án. Trong khi đó, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thông tin pháp lý của công ty. Một doanh nghiệp có thể thực hiện nhiều dự án, nên việc đóng một dự án chưa nhất thiết làm chấm dứt doanh nghiệp.

Khi xác định phạm vi chấm dứt dự án đầu tư, cần kiểm kê toàn bộ IRC, các quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và những lần điều chỉnh. Đồng thời, phải đối chiếu danh sách chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh để không bỏ sót đơn vị phụ thuộc.

Vì vậy, hồ sơ chấm dứt dự án đầu tư và hồ sơ giải thể phải được quản lý thành hai nhóm riêng. Doanh nghiệp có thể chuẩn bị số liệu, đối chiếu công nợ và lập phương án thanh lý đồng thời, nhưng cần theo dõi kết quả của từng thủ tục đến khi kết thúc.

Khi nào nên chấm dứt dự án đầu tư và giải thể?

Nhà đầu tư có thể quyết định chấm dứt dự án đầu tư khi không tiếp tục triển khai, thay đổi chiến lược hoặc không còn nhu cầu duy trì hoạt động. Tuy nhiên, cần phân biệt phương án này với tạm ngừng, chuyển nhượng dự án, chuyển nhượng vốn hay điều chỉnh mục tiêu kinh doanh.

Nếu chỉ muốn rút một nhà đầu tư hoặc thu hẹp một phần hoạt động, giải thể toàn bộ công ty có thể chưa phù hợp. Trước khi chấm dứt dự án đầu tư, ban lãnh đạo nên đánh giá chi phí đóng cửa, khả năng chuyển nhượng hợp pháp và kế hoạch hiện diện tiếp theo tại Việt Nam. Có thể tham khảo thêm các yếu tố cần đánh giá khi xây dựng kế hoạch kinh doanh tại Việt Nam trong hệ sinh thái N.N GROUP.

Điều kiện hoàn tất giải thể doanh nghiệp là bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Công ty còn nợ vẫn có thể xây dựng quyết định, phương án giải thể để tổ chức thanh toán; điều này không có nghĩa được đăng ký kết thúc tồn tại khi nghĩa vụ chưa hoàn thành.

Góc nhìn thực hiện: Nên bố trí xử lý chấm dứt dự án đầu tư trước bước hoàn tất giải thể để kiểm soát hồ sơ và người ký. Đây là cách tổ chức công việc; không nên diễn giải rằng mọi hoạt động kế toán, thuế và thanh lý đều phải chờ xử lý xong IRC mới được bắt đầu.

Hồ sơ chấm dứt dự án đầu tư theo quyết định của nhà đầu tư

Với trường hợp nhà đầu tư tự quyết định chấm dứt dự án đầu tư, nhóm tài liệu gửi cơ quan đăng ký đầu tư cần bám đúng Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Không trộn bộ hồ sơ này với trường hợp dự án hết hạn hoặc bị cơ quan nhà nước quyết định chấm dứt.

Điểm quan trọng là không tự bổ sung xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế thành điều kiện bắt buộc của thông báo chấm dứt dự án đầu tư nếu thành phần thủ tục không quy định. Thuế vẫn phải được xử lý đầy đủ, nhưng thuộc nhóm nghĩa vụ riêng của doanh nghiệp.

Biên bản họp, giấy ủy quyền và tài liệu về người đại diện cần được chuẩn bị theo loại hình doanh nghiệp, thẩm quyền quyết định và cách nộp hồ sơ thực tế. Khi chấm dứt dự án đầu tư có nhiều nhà đầu tư, cần kiểm tra cơ chế biểu quyết thay vì chỉ lấy chữ ký của người đang giữ IRC.

Nộp hồ sơ chấm dứt dự án đầu tư ở đâu tại TP.HCM?

Đầu mối tiếp nhận chấm dứt dự án đầu tư là cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền quản lý dự án. Tại TP.HCM, việc xác định đầu mối cần căn cứ địa điểm, phạm vi dự án và thẩm quyền hiện hành của Sở Tài chính hoặc ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tương ứng.

Không nên chọn nơi nộp chỉ bằng tên cơ quan in trên IRC cũ. Khi có thay đổi tổ chức bộ máy hoặc phạm vi quản lý, doanh nghiệp phải đối chiếu đầu mối đang tiếp nhận. Có thể tìm đúng thủ tục và cơ quan thực hiện trên Cổng Dịch vụ công quốc gia trước khi gửi hồ sơ.

Cơ quan giải quyết đăng ký giải thể doanh nghiệp cần được xác định riêng với cơ quan xử lý chấm dứt dự án đầu tư. Không mặc định mọi công ty trong khu công nghiệp đều nộp cả hai nhóm hồ sơ cho một ban quản lý. Với thủ tục doanh nghiệp, đối chiếu cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Quy trình chấm dứt dự án đầu tư gắn với giải thể

Kiểm kê hồ sơ pháp lý và xác định phạm vi đóng hoạt động

Trước khi ký quyết định chấm dứt dự án đầu tư, cần lập danh mục IRC, giấy phép chuyên ngành, hợp đồng thuê, tài khoản ngân hàng và các khoản bảo đảm. Mỗi tài liệu nên có người phụ trách, tình trạng hiện tại và công việc còn thiếu để tránh phụ thuộc vào một bộ phận.

Đối với công ty có nhiều dự án, phải xác định dự án nào kết thúc, dự án nào chuyển nhượng và dự án nào tiếp tục. Đồng thời, kiểm tra tài sản dùng chung, hợp đồng phục vụ nhiều địa điểm và khoản vay tài trợ cho từng hoạt động để phân bổ trách nhiệm chính xác.

Ban hành quyết định và gửi thông báo đúng hạn

Quyết định chấm dứt dự án đầu tư cần thể hiện rõ dự án, căn cứ quyết định, thời điểm có hiệu lực và trách nhiệm tổ chức thực hiện. Ngày ký quyết định và ngày có hiệu lực có thể khác nhau, nên không được dùng lẫn khi tính thời hạn thông báo.

Trong trường hợp tự quyết định chấm dứt dự án đầu tư, nhà đầu tư gửi thông báo cùng các tài liệu quy định trong 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định. Nên lưu chứng từ nộp, mã tiếp nhận, bản hồ sơ đã gửi và yêu cầu bổ sung để theo dõi xuyên suốt.

Cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt dự án đầu tư cho các cơ quan liên quan trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận tài liệu. Với cơ chế tự quyết định này, cần phân biệt thông báo của cơ quan đăng ký đầu tư với quyết định chấm dứt do cơ quan nhà nước ban hành trong trường hợp khác.

Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và IRC chấm dứt hiệu lực kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động dự án có hiệu lực. Vì vậy, hồ sơ chấm dứt dự án đầu tư phải ghi rõ ngày có hiệu lực, đồng thời vẫn tổ chức xử lý các nghĩa vụ còn lại.

Triển khai thanh lý và xử lý các nghĩa vụ còn tồn

Chấm dứt dự án đầu tư không xóa nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng, lao động, thuế hoặc khoản vay. Doanh nghiệp cần đối chiếu số dư thực tế, lập phương án thanh toán và xác định những khoản có khả năng tranh chấp trước khi phân chia tài sản cho nhà đầu tư.

Thông tin dự án, doanh nghiệp và sổ kế toán phải khớp nhau. Nếu dữ liệu về vốn góp, máy móc, tiền đặt cọc hoặc công nợ chưa đầy đủ, nên hoàn thiện chứng từ ngay trong giai đoạn này. Việc rà soát sớm giúp giảm tình trạng hồ sơ đầu tư đã xử lý nhưng giải thể bị kéo dài.

Thực hiện thông báo giải thể và đóng đơn vị phụ thuộc

Song song với kế hoạch chấm dứt dự án đầu tư, doanh nghiệp lập nghị quyết hoặc quyết định giải thể đúng thẩm quyền. Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, tài liệu phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và thực hiện công bố, thông báo theo quy định.

Nếu còn nợ, phương án giải quyết nợ cần nêu chủ nợ, số tiền, phương thức và thời hạn thanh toán. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh phải được chấm dứt hoạt động trước khi doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể cuối cùng; nghĩa vụ thuế của đơn vị phụ thuộc cũng cần được xử lý tương ứng.

Nộp hồ sơ giải thể và kiểm tra kết quả cuối cùng

Khi đã thanh toán hết nợ, người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ đăng ký giải thể trong 05 ngày làm việc. Bộ hồ sơ gồm thông báo giải thể theo Mẫu số 30 của Thông tư 121/2026/TT-BTC, báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ, các khoản nợ đã thanh toán theo quy định, bao gồm nghĩa vụ thuế và bảo hiểm liên quan.

Với công ty cổ phần không niêm yết, không đăng ký giao dịch chứng khoán, cần kiểm tra yêu cầu bổ sung bản sao sổ đăng ký cổ đông theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Khi hoàn thành chấm dứt dự án đầu tư và giải thể, nên lưu kết quả từng thủ tục cùng hồ sơ kế toán, nhân sự và thanh lý theo thời hạn lưu trữ áp dụng.

Thời hạn chấm dứt dự án đầu tư và giải thể

Lịch chấm dứt dự án đầu tư cần phân biệt thời hạn doanh nghiệp phải nộp với thời gian cơ quan xử lý. Các mốc dưới đây có điểm bắt đầu khác nhau, không được cộng cơ học để quảng cáo một thời gian giải thể cố định.

Riêng thời hạn 45 ngày về khai quyết toán không được tự động tính từ bất kỳ quyết định chấm dứt dự án đầu tư nào. Cần xác định sự kiện làm phát sinh nghĩa vụ của người nộp thuế; trường hợp giải thể công ty phải đối chiếu quyết định giải thể và tình trạng hoạt động thực tế.

Việc cơ quan thuế phản hồi dữ liệu đăng ký giải thể trong 02 ngày làm việc cũng không đồng nghĩa toàn bộ công tác rà soát thuế của công ty được hoàn tất trong 02 ngày. Các yêu cầu đẩy nhanh phối hợp hành chính không thay thế trách nhiệm kê khai, nộp thuế và giải trình hồ sơ còn tồn.

Thuế, lao động và tài sản cần được xử lý thế nào?

Một kế hoạch chấm dứt dự án đầu tư khả thi phải cho biết nghĩa vụ nào đã hoàn thành, nghĩa vụ nào đang đối chiếu và ai chịu trách nhiệm cung cấp chứng từ. Không nên chỉ lập danh sách giấy tờ đầu tư mà bỏ qua chi phí đóng hoạt động.

Thuế và hóa đơn trong giai đoạn thanh lý

Sau khi chấm dứt dự án đầu tư, doanh nghiệp vẫn có thể phát sinh giao dịch thanh lý máy móc, thu hồi công nợ hoặc xử lý tiền đặt cọc. Mỗi khoản phải được xác định đúng bản chất để lập chứng từ, hóa đơn và kê khai phù hợp; không mặc định hoạt động thanh lý được miễn mọi loại thuế.

Trong quá trình chấm dứt dự án đầu tư, kế toán nên đối chiếu doanh thu, chi phí, tài sản cố định, giao dịch liên kết, nghĩa vụ khấu trừ và các khoản thuế còn treo. Việc chưa có doanh thu không tự loại bỏ nghĩa vụ kê khai đã phát sinh. Với báo cáo định kỳ, cần rà soát kỳ còn phải nộp và tình trạng dự án, có thể xem thêm bài báo cáo doanh nghiệp FDI và thời hạn nộp.

Khi lập dự toán chấm dứt dự án đầu tư, cần tách số thuế đã xác định với khoản đang chờ đối chiếu hoặc đề nghị xử lý. Khoản thuế nộp thừa, thuế còn được khấu trừ và tài sản chưa bán không nên được coi ngay là tiền có thể chia cho nhà đầu tư.

Lao động và bảo hiểm khi chấm dứt dự án đầu tư

Chấm dứt dự án đầu tư không tự thay thế các thủ tục lao động. Công ty phải xác định căn cứ chấm dứt hợp đồng, phương án sử dụng lao động nếu thuộc trường hợp phải lập, các khoản tiền lương, trợ cấp và quyền lợi khác theo quy định áp dụng.

Khi thanh toán nợ trong giải thể, các quyền lợi của người lao động được ưu tiên theo pháp luật doanh nghiệp, tiếp đến nợ thuế và các khoản nợ khác. Cần đối chiếu bảo hiểm, hoàn thiện hồ sơ để người lao động giải quyết quyền lợi và kiểm tra riêng trường hợp có chuyên gia nước ngoài kết thúc công việc tại Việt Nam.

Máy móc, đất đai và hợp đồng thuê

Phương án chấm dứt dự án đầu tư phải phân biệt tài sản thuộc sở hữu doanh nghiệp, tài sản thuê và tài sản đang thế chấp. Với máy móc nhập khẩu có ưu đãi hoặc chế độ hải quan riêng, cần kiểm tra điều kiện xử lý trước khi bán, chuyển giao hoặc đưa ra khỏi địa điểm quản lý.

Đối với đất và tài sản gắn liền với đất, việc thanh lý phải tuân thủ pháp luật đất đai và quy định liên quan; không thể chỉ dựa vào quyết định đóng dự án để tự chuyển nhượng. Với mặt bằng thuê tại TP.HCM, cần kiểm tra thời hạn báo trước, chi phí khôi phục, bàn giao và điều kiện nhận lại tiền cọc.

Xử lý vốn, khoản vay khi chấm dứt dự án đầu tư

Chấm dứt dự án đầu tư không làm khoản vay của công ty mẹ tự biến mất. Công ty cần xác định dư nợ gốc, lãi, khả năng thanh toán và thủ tục liên quan đến khoản vay nước ngoài; thỏa thuận nội bộ phải được xử lý bằng hồ sơ phù hợp, không chỉ bằng bút toán xóa nợ.

Đối với việc chuyển vốn và khoản thu hợp pháp ra nước ngoài, cần hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và đối chiếu quy định ngoại hối hiện hành. Từ ngày 18/8/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN, nên không tiếp tục áp dụng máy móc mọi hướng dẫn tài khoản trong tài liệu cũ.

Khi chấm dứt dự án đầu tư, nên thống nhất trước với ngân hàng về tài khoản sử dụng, hồ sơ chứng minh và trình tự chuyển tiền. Quy định có những trường hợp xử lý khi tài khoản vốn đã đóng, nên không khẳng định tuyệt đối rằng mọi khoản tiền đều chỉ được chuyển qua một tài khoản còn mở. Điều cần kiểm soát là giao dịch đúng trường hợp, đủ chứng từ và phù hợp quy định.

Khuyến nghị về dòng tiền: Trước khi đóng toàn bộ tài khoản, hãy lập danh sách khoản còn phải thu, khoản phải trả và số tiền dự kiến hoàn trả nhà đầu tư. Cách chuẩn bị này giúp việc chấm dứt dự án đầu tư không bị gián đoạn vì thiếu tài khoản giao dịch hoặc chứng từ ngân hàng.

Tình huống thường gặp tại doanh nghiệp FDI ở TP.HCM

Công ty có nhiều IRC nhưng chỉ đóng một dự án

Một công ty tại TP.HCM có hai dự án và chỉ muốn kết thúc một địa điểm phải xác định riêng phạm vi chấm dứt dự án đầu tư. Nếu dự án còn lại tiếp tục và doanh nghiệp vẫn tồn tại, không nên đồng thời nộp hồ sơ giải thể toàn công ty. Hợp đồng và nhân sự dùng chung cũng cần được phân bổ lại.

Dự án chưa có doanh thu nhưng đã phát sinh chi phí

Doanh nghiệp chưa bán hàng vẫn có thể có tiền thuê, lương, hóa đơn đầu vào và vốn đã chuyển từ nước ngoài. Khi chấm dứt dự án đầu tư, cần kiểm tra các giao dịch này, nghĩa vụ báo cáo và chứng từ góp vốn. Không có doanh thu không đồng nghĩa không có nghĩa vụ cần xử lý.

Công ty còn khoản nợ hoặc tranh chấp

Nếu công ty còn nợ nhà cung cấp hoặc đang có tranh chấp tại Tòa án, Trọng tài, phải đánh giá điều kiện giải thể trước khi xác nhận hoàn tất. Chấm dứt dự án đầu tư không phải cơ chế xóa nợ. Trường hợp mất khả năng thanh toán cần xem xét pháp luật phá sản, thay vì chỉ chọn biểu mẫu giải thể tự nguyện.

Chi phí và những điểm cần kiểm tra trước khi nộp

Chi phí chấm dứt dự án đầu tư và giải thể phụ thuộc tình trạng hồ sơ, thời gian đối chiếu thuế, lao động, tài sản và công nợ. Một mức phí hành chính thấp hoặc được miễn không có nghĩa tổng chi phí đóng công ty bằng không; cần dự toán cả dịch vụ, dịch thuật, thanh lý và các nghĩa vụ phải trả.

Trước khi ký hợp đồng hỗ trợ chấm dứt dự án đầu tư, nên yêu cầu bảng phạm vi rõ ràng: bên nào xử lý hồ sơ đầu tư, bên nào phụ trách thuế, khoản nào tính riêng và đầu ra gồm những kết quả gì. Không nên lựa chọn chỉ dựa vào cam kết hoàn thành trọn gói trong 15 ngày.

• Thẩm quyền: người ký quyết định và người nộp hồ sơ được xác định đúng.
• Phạm vi: đã kiểm kê toàn bộ dự án, đơn vị phụ thuộc và giấy phép liên quan.
• Thời hạn: tách ngày quyết định, ngày có hiệu lực, ngày nộp và ngày nhận kết quả.
• Nghĩa vụ: có người phụ trách từng khoản thuế, nợ, bảo hiểm, tài sản và khoản vay.
• Dòng tiền: có phương án thu hồi, thanh toán và hoàn trả vốn phù hợp.
• Kết quả: theo dõi riêng hồ sơ dự án, thuế, đơn vị phụ thuộc và trạng thái doanh nghiệp.

Đối với nhà đầu tư vẫn có kế hoạch bố trí lại danh mục tài sản sau chấm dứt dự án đầu tư, việc tìm hiểu các dự án bất động sản do N.N REALTY giới thiệu nên được xem là bước nghiên cứu riêng, phù hợp nhu cầu và điều kiện của nhà đầu tư.

Câu hỏi thường gặp về chấm dứt dự án đầu tư

Kết luận

Chấm dứt dự án đầu tư có IRC cần được đặt trong kế hoạch đóng công ty FDI đầy đủ: xác định đúng phạm vi, gửi thông báo đúng hạn, thanh lý nghĩa vụ và hoàn tất đăng ký giải thể. Giá trị của một phương án phù hợp nằm ở sự thống nhất giữa hồ sơ pháp lý, dữ liệu kế toán và dòng tiền thực tế.

Trong hệ sinh thái N.N GROUP, N.N SERVICES hỗ trợ doanh nghiệp rà soát thủ tục và phối hợp các công việc liên quan tại TP.HCM; N.N REALTY kết nối nhu cầu tìm hiểu bất động sản khi nhà đầu tư xây dựng kế hoạch tiếp theo. Mỗi nhu cầu được xác định phạm vi cụ thể để việc chấm dứt dự án đầu tư và lựa chọn hướng đi mới có cơ sở rõ ràng.